Договор залога акций

27, Апрель 2018 г. | Рубрики: Библиотека банковских договоров, Залог 3 | Комментарии выключены

Типовая форма для межбанковских операций
Применяется только для бездокументарных ценных бумаг, в случае, если залогодатель и контрагент по Генеральному соглашению об общих условиях проведения операций на внутреннем валютном и денежном рынке- одно лицо.

Договор залога акций.

г. _______________ «___»____________ 200_ г.

Открытое акционерное общество Коммерческий банк «__________________» (ОАО Банк «__________________»), именуемое в дальнейшем «Залогодержатель», в лице ___________________________, действующего на основании _____________________, с одной стороны, и _____________________________, именуемое в дальнейшем «Залогодатель», в лице ____________________________, действующего на основании _________________, с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – договор) о нижеследующем:

1.
Предмет договора.

1.1. Залог, предусмотренный настоящим договором, предоставлен Залогодателем (Контрагентом) для обеспечения исполнения требований Залогодержателя (Банк), по межбанковским кредитным сделкам, которые будут заключены между Банком (Залогодержателем) и Контрагентом (Залогодателем) согласно условиям *Генерального соглашения об общих условиях проведения операций на внутреннем валютном денежном рынке от «___» __________ 200___г. № ____________ (далее «Генеральное соглашение»), в период с «____»____________200__г. по «____»________200__г. включительно на общую сумму обязательств Контрагента, не превышающую _________________(____________) рублей Российской Федерации (далее – Сделки).
Банк вправе в одностороннем порядке изменить общую сумму обязательств Контрагента, указанную в п. 1.1., настоящего Договора, уведомляя об этом Залогодателя путем направления соответствующего сообщения с использованием системы SWIFT или TELEX.
Сумма, срок исполнения Контрагентом и иные существенные условия каждой отдельной Сделки согласно ст. 5 и ст. 6 Генерального соглашения устанавливаются при их заключении в порядке, установленном Генеральным соглашением.
Вышеуказанные существенные условия каждой Сделки Стороны отражают в Подтверждениях, оформляемых в соответствии со ст. 3 настоящего договора и являющихся его неотъемлемой частью.
Термины, используемые в настоящем договоре, имеют те же значения, что и в тексте Генерального соглашения.
1.2. В обеспечение исполнения Контрагентом обязательств по Сделкам Залогодатель передает Залогодержателю в залог акции, указанные в п. 1.3. договора, а также права, удостоверенные этими акциями (далее по тексту ценные бумаги или предмет залога). Ценные бумаги принадлежат Залогодателю на праве собственности, права на них учитываются и удостоверяются на счете депо Залогодателя №______ (далее – счет депо Залогодателя), открытом в Депозитарии ОАО Банк «__________________» (далее – Депозитарий Залогодержателя) в соответствии с условиями Депозитарного договора №______ от «____»_________200___г., с последующими изменениями и дополнениями (далее – Депозитарный договор) и *Клиентским регламентом Депозитария ОАО Банк «__________________», являющимся неотъемлемой частью Депозитарного договора (далее – Регламент). Залогодатель несет ответственность перед Депозитарием Залогодержателя за подлинность заложенных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Залогодатель передает Залогодержателю в залог ценные бумаги, со следующими характеристиками:
Вид – акция
Категория (обыкновенные, привилегированные) (тип) –
Форма выпуска- бездокументарная именная
Наименование эмитента- ____________________
Адрес эмитента_______________
Государственный регистрационный номер __________________
ISIN код (при наличии) _____________________
Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг -__________________________________________________.
Дата регистрации отчета об итогах выпуска: __________________________________.
Регистратор – ____________________________.
Номинальная стоимость одной ценной бумаги – ____________ (_________)
Рыночная стоимость одной ценной бумаги на момент заключения договора – ______________(__________)
Количество ценных бумаг -________________________ штук.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг -______________________________
1.4. Право собственности Залогодателя на закладываемый пакет ценных бумаг подтверждается *Договором купли-продажи акций ___________________________, заключенным между ________________, Выпиской из *Реестра /депозитария_______________________ по состоянию на «___» ______________200_г. (дата, предшествующая дате заключения договора).
1.5. По соглашению Сторон общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п.1.3 договора составляет ________________ (далее – валютная сумма), что по курсу соответствующих валют Банка России на «___»________ 200___г. составляет _________ (________________________________) рублей Российской Федерации.
На любую последующую дату действия настоящего договора залоговая стоимость Предмета залога будет определяться в рублевом эквиваленте валютной суммы по курсу соответствующих валют Банка России на дату проведения оценки при возникновении такой необходимости.
1.6. По настоящему договору залог распространяется на будущие ценные бумаги на общую сумму, равную ______________________ (____________) рублей, которые будут получены в результате изменения номинальной стоимости, конвертации (в том числе в случае реорганизации Эмитента), реструктуризации и в других случаях, когда происходит замена ценных бумаг, указанных в п.1.3. настоящего договора. При этом оценка таких ценных бумаг производится по стоимости чистых активов Эмитента.
2.
Порядок исполнения договора

2.1. В целях исполнения настоящего договора Депозитарием Залогодержателя на основании Депозитарного договора и Регламента на счете депо Залогодателя помимо основного раздела открываются следующие специальные разделы:
– «Блокировано по договору залога»
– «Блокировано в залоге»
– «Для реализации по неисполненным обязательствам»
Ценные бумаги, являющиеся предметом залога, не позднее рабочего дня, следующего за днем подписания договора, переводятся Залогодателем с основного раздела счета депо на раздел «Блокировано по договору залога» на срок до момента исполнения обязательств по всем Сделкам, заключенным в период времени, указанный в п. 1.1. договора.
2.2. Залогодатель в соответствии с условиями Депозитарного договора и Регламента назначает ОАО Банк «__________________» оператором счета депо Залогодателя, а также разделов «Блокировано по договору залога», «Блокировано в залоге», «Для реализации по неисполненным обязательствам» счета депо Залогодателя.
2.3. Порядок ведения счета депо, совершения операций по счету депо, подачи соответствующих поручений/распоряжений, перевода ценных бумаг по специальным разделам счета Депо, оплата Залогодателем расходов за перевод, блокировку, разблокировку, хранение, учет/удостоверение прав на ценные бумаги определяются Депозитарным договором и Регламентом.
2.4. Право залога по настоящему договору возникает с момента блокирования ценных бумаг в разделе «Блокировано в залоге» счета депо Залогодателя на основании соответствующего поручения/распоряжения Залогодержателя, выполняющего обязанности оператора счета депо Залогодателя.
2.5. Передача ценных бумаг в залог не является основанием возникновения права собственности на него у Залогодержателя.

3.
Порядок обмена подтверждениями по договору

3.1. После согласования условий Сделок в соответствии с условиями Генерального соглашения, Стороны в обязательном порядке осуществляют обмен Подтверждениями по залогу ценных бумаг в порядке, установленном в Генеральном соглашении для обмена Подтверждениями, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей договора.
3.2. Стороны обязуются направлять в обязательном порядке друг другу Подтверждения по залогу ценных бумаг по системе SWIFT, TELEX (с применением ключевания этих сообщений), в течение одного часа с момента достижения договоренности по телефону:
При заключении межбанковских кредитных сделок под залог ценных бумаг – до 18-00 московского времени дня заключения Сделки.
3.3. Стороны признают, что тестовые ключи, используемые для ключевания Подтверждений по залогу ценных бумаг и уникальные для каждой из Сторон, позволяют достоверно установить, что документ исходит от Стороны по договору.
3.4. Подтверждение по залогу ценных бумаг должно содержать следующие условия:
Обязательство, обеспечиваемое залогом (вид сделки (межбанковская кредитная сделка), дата/время заключения);
Размер и валюта обязательства, обеспечиваемого залогом;
*Процентная ставка по Сделке, обеспечиваемой залогом;
Срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом;
*Вид, категория (тип), форма выпуска ценных бумаг, наименование эмитента, адрес эмитента, государственный регистрационный номер, ISIN код (при наличии) ценных бумаг, орган осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, дата регистрации отчета об итогах выпуска, номинальная стоимость одной заложенной ценной бумаги;
Количество (шт.) заложенных ценных бумаг;
Общая залоговая стоимость заложенных ценных бумаг;
Указание на то, что права на заложенные ценные бумаг учитываются и удостоверяются на счете депо Залогодателя, открытом в Депозитарии Залогодержателя;
Наименование, номер и дата настоящего договора.
Стороны также, в случае необходимости, вправе согласовать иные дополнительные условия.
3.5. Подтверждения по залогу ценных бумаг являются неотъемлемой частью настоящего договора.
3.6. Стороны признают, что все документы по настоящему договору, составленные и переданные в виде сообщений SWIFT, TELEX считаются юридическими документами, равными по статусу оригиналу, являются для Сторон достаточным основанием для возникновения прав и обязательств, а также юридической ответственности по настоящему договору, и любая из Сторон вправе предъявить их в судебные органы без дополнительного их заверения Сторонами.

4.
Порядок обращения взыскания на предмет залога и его реализация.

4.1. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Контрагентом обязательств по любой из Сделок, совершенных в рамках Генерального соглашения в период, указанный в п. 1.1. договора, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога по решению суда и получить удовлетворение из его стоимости преимущественно перед другими кредиторами.
4.2. Оплата расходов по обращению взыскания, по организации и проведению публичных торгов, оплата всех предусмотренных действующим законодательством РФ по таким операциям налогов и сборов производится за счет средств, вырученных в результате торгов. В случае недостатка указанных средств, разница уплачивается Залогодателем в течение одного дня со дня получения извещения Залогодержателя о необходимости произвести указанный платеж.
4.3. Если сумма, вырученная при реализации Предмета залога, после проведения всех расчетов, предусмотренных настоящим договором, превышает размер обеспеченного залогом требования Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю.

5.
Обязанности и права Залогодержателя

5.1. В случае исполнения Контрагентом в полном объеме своих обязательств по всем Сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения в период, указанный в п. 1.1. договора Залогодержатель обязуется в течение 1 (Одного) рабочего дня направить Залогодателю уведомление о прекращении действия настоящего договора и в Депозитарий Залогодержателя соответствующее поручение/распоряжение, необходимое для снятия обременения с заложенных ценных бумаг.
5.2. Залогодержатель имеет право потребовать от Залогодателя дополнительное обеспечение в случае уменьшения стоимости Предмета залога, определенной в соответствии с п. 1.5. и/или п. 1.6. договора, и/или рыночной стоимости Предмета залога более чем на____%, уведомив об этом Залогодателя письменно.
При этом под рыночной стоимостью понимается средневзвешенная цена ценной бумаги, рассчитанная по данным последнего торгового дня, в который совершались сделки с данной ценной бумагой через организатора торгов, выбранного Залогодержателем.
5.3. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Контрагентом обязательств по Сделке/Сделкам, Залогодержатель имеет право получить первоочередное удовлетворение своих требований за счет заложенных ценных бумаг в том объеме, в каком обязательства по настоящему договору и по Сделкам, заключенным в период времени, указанный в п. 1.1. договора, существуют к моменту удовлетворения, включая основную сумму долга, проценты, неустойку и иные возможные штрафные санкции, возмещение расходов по взысканию задолженности.
О своих требованиях Залогодержатель уведомляет Залогодателя в порядке, предусмотренном пунктом 7.2. настоящего договора.

6.
Обязанности и права Залогодателя

6.1. Залогодатель обязуется при заключении настоящего договора предоставить Залогодержателю следующие документы:
*копию зарегистрированного уполномоченным органом решения о выпуске ценных бумаг, удостоверенную нотариально;
копию письма соответствующего органа о регистрации отчетов о выпуске ценных бумаг, удостоверенную нотариально;
копию зарегистрированного уполномоченным органом отчета о выпуске ценных бумаг, удостоверенную нотариально;
*Выписку из реестра/депозитария на дату предшествующую дате заключения настоящего договора. _____________________.
*Договор купли -продажи акций ____________________________.
Залогодатель подтверждает, что ценные бумаги, указанные в п. 1.3. договора на момент заключения настоящего договора не находятся в залоге у третьих лиц, не имеется запретов компетентных органов на свободное обращение указанных ценных бумаг, и права Залогодателя на указанные ценные бумаги никем не оспариваются.
6.2. Залогодатель обязуется в порядке, предусмотренном Депозитарным договором и Регламентом, давать все необходимые поручения и распоряжения, в частности, необходимые для совершения операций с заложенными ценными бумагами в случае обращения взыскания и реализации заложенных ценных бумаг по основаниям, предусмотренным настоящим договором; а также все соответствующие распоряжения и поручения, необходимые для совершения операций с денежными средствами.
6.3. Залогодатель обязуется в случае изменения своего местонахождения, банковских реквизитов, организационно-правовой формы, полномочий руководства (либо его смены), а также изменения собственников, имеющих преобладающую долю участия в структуре уставного капитала Залогодателя письменно сообщать об этом Залогодержателю в течение двух календарных дней со дня наступления указанных в настоящем пункте событий.
6.4. Залогодатель обязуется, в случае внесения изменений в свои учредительные документы, предоставить Залогодержателю документы, подтверждающие внесение таких изменений в течение 7 (семи) календарных дней со дня государственной регистрации внесенных изменений.
6.5. Залогодатель имеет право в любое время до момента реализации заложенных ценных бумаг прекратить обращение взыскания на них путем исполнения всех обязательств перед Залогодержателем, по Сделкам, заключенным в период времени, указанный в п.1.1. настоящего договора.
6.6. Залогодатель имеет право заменить, с письменного разрешения Залогодержателя, переданные в залог ценные бумаги на равноценные с соблюдением требований настоящего договора.
Залогодатель не имеет права распоряжаться предметом залога без согласия Залогодержателя.
6.7. Залогодатель обязуется в течение 2 (Двух) календарных дней после получения письменного уведомления Залогодержателя предоставить Залогодержателю удовлетворяющее его обеспечение в случае уменьшения стоимости предмета залога, определенной в соответствии с п. 1.5 и п. 1.6 Договора и/или рыночной стоимости Предмета залога более чем на____%.
При этом под рыночной стоимостью понимается средневзвешенная цена ценной бумаги, рассчитанная по данным последнего торгового дня, в который совершались сделки с данной ценной бумагой через организатора торгов, выбранного Залогодержателем.
6.8. Залогодателем вне зависимости от реорганизации и/или изменения организационно-правовой формы, безусловно и безотзывно обязуется исполнить все обязательства по настоящему договору.

7.
Дополнительные условия

7.1. Последующий залог ценных бумаг, а также иное распоряжение или отчуждение ценных бумаг, являющихся предметом залога по настоящему договору, не допускаются без письменного согласия Залогодержателя.
7.2. Любое уведомление или сообщение, направляемое Сторонами друг другу по настоящему договору, должно быть совершено на русском языке (за исключением сообщений S.W.I.F.T., TELEX) в письменной форме. Такое уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату посыльным, заказным письмом по адресу, указанным в настоящем договоре, и за подписью уполномоченного лица, а также в виде сообщений S.W.I.F.T., TELEX.
7.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то лицами и заверены печатями Сторон.
7.4. Условия настоящего договора не подлежат разглашению.
7.5. Разногласия и споры, возникающие при заключении, исполнении, изменении или расторжении настоящего договора, не урегулированные Сторонами путем переговоров рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы.
7.6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7.7. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

8.
Ответственность сторон

8.1. За нарушение условий настоящего договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9.
Срок действия договора

9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по всем Сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения в период, указанный в п. 1.1. договора.
9.2. Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

10.
Адреса и реквизиты сторон

Руководитель (должность) Руководитель (должность)

____________________________ _____________________________

Главный бухгалтер Главный бухгалтер

____________________________ ______________________________

* в пункты допускается внесение изменений.

Пока нет комментариев.

Извините, комментирование на данный момент закрыто.

Авторские права © 2018 Юрист Пашков Роман Викторович Все права защищены.
Локализация Темы для Wordpress

Rambler's Top100